Jordi Canals: "Ser consejero exige asumir responsabilidades legales y morales"

Jordi Canals, profesor de Dirección Estratégica en IESE Business School, fue director general de esta escuela de negocios, una de las más prestigiosas del mundo, de 2001 a setiembre de 2016. Acaba de publicar 'Transformarse para perdurar', un mapa de ruta para definir hacia dónde deben dirigirse los consejos de administración de las empresas, clave de su buen gobierno.

Usted compara una empresa a un avión que tiene dos alas.

Sí, una empresa que quiera tener una trayectoria a largo plazo, capaz de sobrevivir a los acontecimientos y las disrupciones, necesita estas dos alas: un buen equipo gestor y un buen gobierno corporativo.

Y, como escribe, si en gestión se ha mejorado mucho en 70 años, la evolución del buen gobierno ha sido más reciente.

-En los años 50 empezaron a desarrollarse las herramientas para el buen management. Su calidad, gracias también a la educación impartida en las escuelas de negocio, ha mejorado mucho, lo cual no quiere decir que no se cometieran errores. Por comparación, no fue hasta la década de los 90, impulsado gracias al Informe Cadbury, elaborado en el Reino Unido y surgido desde el sector privado, cuando empezó a desarrollarse una teoría sobre los consejos de administración y cómo debían actuar. El consejo surge no solo como un contrapeso del CEO (consejero delegado o presidente ejecutivo), sino para ayudar a gobernar. 

¿Quién forma el gobierno de una empresa?

Es un triángulo. Están los accionistas e inversores, en sus distintas variantes. Los ciudadanos podemos ser accionistas directos o indirectos a través de los fondos. Estos inversores nombran a un consejo de administración para que les represente y es este consejo el que tiene la responsabilidad de asegurar que haya un equipo directivo y un CEO que haga que todo funcione. Hay un cuarto factor, que convertiría el triángulo en cuadrado: los reguladores. Hay que buscar el perfecto equilibrio entre estas piezas.

Menciona que el consejo marca el propósito de la empresa, la estrategia a largo plazo, con todas sus implicaciones; pero ¿cuál es su decisión más importante?

El nombramiento del primer ejecutivo: ya se llame consejero delegado o CEO (en su acepción inglesa: chief executive officer). Todo el trabajo en el desarrollo del CEO, evaluación, apoyo, acompañamiento, la formación del equipo directivo. Si esto funciona, funciona el resto. En resumen, es crear una cultura que acabe impregnando a toda la organización.

Al leer su libro puede interpretarse que usted reclama la existencia del superconsejero, capaz de lidiar con todo. ¿Es así?

No son superconsejeros, son profesionales que tienen una experiencia relevante. En muchos casos, en el pasado, han sido ejecutivos que han transformado empresas y ejecutado planes. No es tanto que un consejero tenga todas las capacidades, sino que el consejo en su conjunto sume estas capacidades. Como una orquesta. Cada uno toca diversos instrumentos y el presidente dirige. Su papel es fundamental a la hora de determinar la agenda de las reuniones, marcar la pauta y asignar los tiempos. Hay que buscar la eficiencia. Es un trabajo en proceso.

¿Hay que diversificar más los consejos? Si estudiamos los consejos españoles, los perfiles de una gran mayoría de consejeros son muy similares.

La diversidad de voces es importante. Las competencias de los consejeros deben tener sentido en el contexto de la empresa. Por ejemplo, en una empresa del sector farma debe haber científicos y en una empresa muy internacionalizada debe haber consejeros internacionales. Se necesitan consejeros que entiendan el negocio y cómo poder dar mejor valor al cliente. Que busquen la eficiencia, que sea rentable, también socialmente.

¿La edad importa para ser consejero?

Lo importante es la experiencia. Supone también tener una edad aunque como característica estructural no determina que un consejero será bueno o malo.

Da la impresión de que se ha creado la figura de consejero profesional.

No ocurre nada si un profesional está en varios consejos. Hay altos ejecutivos de empresas que reciben, además, la autorización de sus compañías para poder ser consejeros en otras. Es una oportunidad para aprender de otras organizaciones.

¿Pero considera que debería haber un número mínimo de presencia en consejos?

En EEUU, a los inversores institucionales no les gusta que una persona esté en más de tres consejos. Surgen conflictos y, al final, hay que tener disponibilidad para realizar un buen trabajo.

¿Y el tiempo como consejeros?

La regulación indica un máximo de 12 años y una recomendación de ocho, que puede renovarse. Debería ser así si hay un proyecto en curso.

"La diversidad de voces en los consejos es importante. Como las capacidades dependiendo de la empresa"

¿Quién debe nombrar a los consejeros?

Las buenas prácticas en el proceso son esenciales. La comisión de nombramientos del consejo de administración, que debe estar formada por los consejeros independientes, tiene que buscar o encargar la búsqueda a empresas de cazatalentos. Esta comisión propone al consejo y este lo somete a la junta de accionistas para la aprobación final. El presidente del consejo debe abstenerse de intervenir salvo en la votación final.

Un consejero independiente que viva de la remuneración del Consejo poco independiente será...

Si un consejero está muy bien pagado, no tiene la independencia necesaria. El consejero ha de poder irse con libertad si no está de acuerdo con algunas decisiones claves. No puede generarse una relación de dependencia. Dicho eso, tampoco pueden regularse las remuneraciones. Cada empresa es distinta por tamaño. No debe haber compensación variable porque entras en el juego de los directivos. Debe haber una transparencia absoluta. El consejero tiene que conseguir que el equipo directivo ejecute y además garantizar que se están haciendo bien las cosas. Ser consejero significa asumir una gran responsabilidad. Hay responsabilidades legales y morales. Ser consejero no es ser consultor externo.

¿Debe haber expolíticos en los consejos?

Si tienen la experiencia en un área concreta, no debería ser un problema; pero si están solo por haber sido políticos...

¿Hay una cifra ideal de consejeros?

Depende de la complejidad de la empresa. Entre 8 y 12 es una buena cantidad para que los consejos sean gobernables y útiles, ya que la mayoría se reúne una vez al mes durante algo más de ocho horas.

¿Presidente y CEO deben estar separados?

Sí, aunque pueda haber empresas en que, por su tipología, esto no ocurra. Es el caso de Naturgy, donde los accionistas quieren que ocupe el mismo cargo una persona [se refiere a Francisco Reynés]. En las empresas familiares recomiendo la separación, con un CEO que no forme parte de la familia propietaria.

¿Qué relación debe tener el consejo con el equipo directivo?

El consejero no puede hablar por libre con el equipo directivo. Debe hablar con el CEO y este dar el visto bueno. El ideal es que el consejo organice reuniones donde invite al equipo, o parte de él, para interactuar y presentar temas. 

¿Hemos avanzado en España en el gobierno de la empresa? De 1 a 10, ¿en qué posición nos encontramos?

Hay empresas que han avanzado, es un tema de formación y aprendizaje. En empresas cotizadas estamos en el 5, en empresas familiares, entre el 6 y el 7. Como España, igual en otros países. Solo está más avanzado el Reino Unido.