El magistrado titular del Juzgado de lo Mercantil número 2 de Madrid ha acordado autorizar a la administración concursal de Dentix para que proceda a la venta de 80 clínicas dentales al fondo Advent Internacional, a través de su sociedad Ai Denmark Bidco SLU.
En concreto, el juzgado ha autorizado la venta "anticipada y directa" de estas unidades productivas de Dentoestetic Centro de Salud y Estética Dental y Neotech Clinical, cuya marca comercial es Dentix, en los términos y condiciones que constan en su oferta, del 23 de diciembre de 2020.
El juzgado considera "positivo e interesante" para el concurso el importante número de pasivos que asume el oferente y los créditos contra la masa cuyo devengo evita la oferta. "Se ha presentado un único oferente que está dispuesto a proseguir con buena parte del negocio y, para ello, asume una parte considerable de los pasivos, sin que pueda obligársele a asumir algo que no es obligatorio, sino opcional", argumenta.
Según consta en la oferta, el oferente adquiriría financiación puente por 15 millones de euros, pasivos comerciales y operativos por 16 millones de euros, créditos contra la masa por importe de 4 millones de euros, pasivos financieros por importe de 18 millones de euros, menores pasivos contra la masa (costes de despido) y costes de desmantelamiento por importe de 10 millones de euros.
Plan de viabilidad
Según el escrito judicial, el plan de viabilidad que se acompaña a la oferta "justifica la razonabilidad de los parámetros en los que la misma se asienta y evidencia que la definición del perímetro de clínicas objeto de la oferta y de los trabajadores afectados a la misma en cuyos contratos de trabajo está dispuesta a subrogarse el oferente ha sido informado favorablemente por la administración concursal y descansa igualmente en criterios lógicos y razonables".
En este sentido, desde la consideración de los trabajadores de las concursadas, el magistrado recuerda que la oferta presentada es "la única alternativa" que permite el mantenimiento de un "importante número" de puestos de trabajo. "Esa circunstancia reviste una especial importancia, no solo por cuanto evita la generación de nuevos créditos contra la masa por despido, sino porque permite también el mantenimiento de una parte del tejido empresarial en un momento de crisis acuciante como el actual", justifica el magistrado.
Esta autorización de venta de unidades productivas en el procedimiento concursal de Dentix también hace referencia a la exclusión de las "Denticuotas", que según la oferta deben transmitirse "libres de cargas y gravámenes". El juez no comparte los argumentos de Bankia, que acredita que el valor de las "Denticuotas" asciende a la cantidad de 53,53 millones de euros, y señala que, "teniendo en cuenta que la deuda garantizada asciende a 576.635,00 euros, no procede su transmisión, salvo que las partes llegasen a un acuerdo".
Agencia Tributaria
"La solución al problema que enfrenta a la ofertante y a Bankia es bien sencilla: o llegan a un acuerdo y se transmiten las "Denticuotas" libres de cargas, por el consentimiento de Bankia, como acreedor pignoraticio, ya que es insoslayable la transmisión de un activo afecto a un crédito con privilegio especial sin el consentimiento del mismo o aquellas seguirán en la masa del concurso y Bankia mantendrá su crédito con privilegio especial de manera incólume", señala el escrito.
En cuanto a las alegaciones a esta venta, el juzgado califica de "sorprendentes" las alegaciones de la Agencia Tributaria y señala que la oferta de Advent no asume las deudas tributarias que las concursadas mantienen con la Hacienda pública.
Así, explica que las alegaciones de la AEAT son "irrelevantes" a los efectos que ahora ocupan, en la medida que el precio ofrecido es el más alto obtenido después de un proceso de mercado y, aun autorizándose la venta de las unidades productivas a Advent, las concursadas disponen de otros bienes, ya que la presente venta tiene por objeto 80 clínicas de las más de 200 que tienen las concursadas.
Asimismo, el magistrado ha desestimado las alegaciones de Banco Pichincha, de la Asociación para la Defensa de Consumidores y Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (Adicae), de Antonio Adrián Gil, Francisco Guerra y UBS sobre los términos y condiciones de la oferta.
La firma a cargo de la gestión del concurso de acreedores de Dentix, Ius+aequitas, dio parte en enero de la reapertura de 62 clínicas de Dentix en el territorio nacional y la reactivación del teléfono de atención al paciente.
Tras la reapertura parcial y el acuerdo alcanzado en el expediente colectivo se ha podido cumplir con el resto de condiciones de la oferta de Advent Internacional, que, tras la autorización del Juzgado, culmina en la venta de las unidades productivas objeto de la oferta.
Advent presentó en diciembre una oferta para la adquisición de 80 clínicas de Dentix en España, así como la marca Dentix, afectada por un concurso de acreedores en el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Madrid. Dicha oferta cuenta con el apoyo de las mayores financieras de los pacientes de la compañía y el informe favorable de la administración concursal de Dentix.
Dentix solicitó el concurso de acreedores voluntario a comienzos de octubre ante la incertidumbre sobre la posibilidad de lograr un acuerdo de refinanciación. La cadena dental decretó a mediados de noviembre el cierre temporal de todas sus clínicas en España. Su plantilla, compuesta por unas 2.600 personas, había sido incluida en un ERTE por causa de fuerza mayor.
