Dudas y riesgos de la fórmula legal para pagar la nueva Romareda

"Una sociedad de responsabilidad limitada con el propósito singular de financiación de las obras de construcción". Esta es la denominación formal de la fórmula legal escogida por el Ayuntamiento de Zaragoza, el Gobierno de Aragón y el Real Zaragoza de acometer la nueva Romareda, una opción que entre los expertos deja algunas dudas a futuro e incógnitas que no se pueden resolver en un acto como el de ayer, donde solo firmaban un protocolo marco que no es otra cosa que "una declaración de intenciones que no obliga a nada".

Pero deja pistas de por dónde irán los tiros a la hora de la verdad, donde aparece "esa letra pequeña que será la que demuestre hasta dónde llegan las administraciones para atar a la entidad privada y hasta dónde se deja atar ella" de cara a todos los escenarios posibles que se pueden presentar en una relación societaria de carácter mercantil a largo plazo.

Una de las cuestiones clave que valoran los expertos en derecho mercantil consultados por este diario es la propia herramienta escogida para financiar unas obras de solo 140 millones de euros. Consideran que se ha recurrido a una fórmula que "se suele emplear para construir grandes infraestructuras por un valor mucho más elevado".

La nueva Romareda echa a rodar con solo 6 millones del Real Zaragoza

En principio, si era la única manera, será sorprendente pero igual de válida y garantista. ¿No era mejor una sociedad anónima en lugar de una limitada? "Probablemente habría sido más acorde" al importe que se pretende afrontar. Para esta se "necesitaría depositar un capital mínimo de 60.000 euros", que se cumple sobradamente en este caso con los 50,5 millones previstos (aunque 24,5 sean en especie) y "más de tres socios en el accionariado", algo que no se cumple en el momento en el que no entra la Diputación de Zaragoza (DPZ).

Para la limitada "solo necesitan desembolsar 3.005 euros y un mínimo de dos socios". ¿Otras diferencias? "La primera obliga a tener un consejo de administración como órgano rector y la segunda permite limitarse a tener un administrador único que gestione los intereses de la sociedad". 

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¿Y qué ventajas ofrece esta última? La más importante, que con la legislación vigente en la mano, la Administración pública puede elegir al socio privado que quiera sin necesidad de concurrencia competitiva. Agilidad administrativa en un contexto en el que necesitan ganar tiempo y tampoco se espera que otra empresa que no sea el club de fútbol de la ciudad el que puje.

Pero más allá de los requisitos para constituirse, los expertos advierten de que el documento de ayer "puede quedar en papel mojado" hasta que se constituya la sociedad, se aprueben sus estatutos y "se firme el pacto de socios privado" que casi nunca se da a conocer y es donde se establecen todas las cláusulas posibles para evitar, por ejemplo, posibles espantadas.

La aportación pública para levantar la nueva Romareda alcanzará los 80 millones

En él, "por ejemplo se puede establecer un número de años de obligación de permanencia en la sociedad". ¿Por cuántos años? Los que acuerden. "o las penalizaciones en caso de no atender las obligaciones con la sociedad", por si alguno le da por dejar de pagar. "O cómo regular qué hacer si alguno de los socios quiere marcharse para que no pueda vender sus acciones a cualquiera".

Queda por asegurar los años de obligada permanencia de los socios o qué pasa si uno quiere vender

Se puede fijar un derecho preferente de compra en favor del resto de socios o un derecho de arrastre (quizá más garantista para el club) para que si uno de ellos se va abra la posibilidad al resto de seguir los pasos y forzar la liquidación. También se puede regular la obligatoriedad de acudir a todas las ampliaciones de capital que se decidan, "para que las pérdidas no siempre las tenga que absorber la administración y los beneficios la mercantil". 

La nueva Romareda echa a rodar con solo 6 millones del Real Zaragoza

La gran duda es aportar el suelo y "la cesión de un derecho de superficie por un máximo de 75 años", algo que estaba en la base de la inseguridad jurídica generada por el contrato licitado cuando el club quería pagar en solitario el estadio y que ahora no parece ya un problema.